فیلم داستان گروهی از چهار نوجوان دانش‌آموز را روایت می‌کند که در یک مدرسه شبانه‌روزی خاص درس می‌خوانند. یکی از آن‌ها به نام Liz (با بازی Thora Birch) با کمک دوست نابغه‌شان به نام Martin، راهی مخفی به یک پناهگاه زیرزمینی متروکه (که در دوران جنگ ساخته شده بود) پیدا می‌کند. او به همراه سه نفر دیگر، Mike، Frankie، و Geoff، تصمیم می‌گیرند برای تفریح و دوری از مدرسه، چند روزی را در این مکان سپری کنند.

اما وقتی در آن پناهگاه گیر می‌افتند و در خروجی پشت سرشان قفل می‌شود، آرام‌آرام همه‌چیز از کنترل خارج می‌شود. با گذشت زمان و گرسنگی، ترس و پارانویا بین آن‌ها زیاد می‌شود و رابطه بینشان تیره می‌گردد. فیلم بین گذشته و حال روایت می‌شود، جایی که Liz به عنوان تنها بازمانده، حالا تحت بازجویی پلیس قرار گرفته و ماجرا را بازگو می‌کند — اما داستانی که او تعریف می‌کند،